證券代碼：000572 證券簡稱：海馬汽車 公告編號：2023-6

海馬汽車股份有限公司

關(guān)于全資子公司投資入股

北京盒子智行科技有限公司的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

1.為發(fā)揮各方優(yōu)勢資源，深化在智能出行等領(lǐng)域的戰(zhàn)略合作，共同推進(jìn)北京盒子智行科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”或“盒子智行科技”）落地河南省鄭州市，河南省中豫新能源汽車產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（甲方1）、河南省智能網(wǎng)聯(lián)新能源汽車發(fā)展有限公司（甲方2）、公司全資子公司海馬汽車有限公司（甲方3）（上述甲方1、甲方2、甲方3，以下合稱“本輪投資方”）擬與目標(biāo)公司及目標(biāo)公司現(xiàn)有股東在河南省鄭州市簽訂《關(guān)于北京盒子智行科技有限公司之投資協(xié)議》（以下簡稱“投資協(xié)議”），甲方1、甲方2、甲方3擬按照投資協(xié)議約定的條款和條件對目標(biāo)公司分別投資40,000萬元、50,000萬元、10,000萬元。

2.2023年3月23日，公司召開董事會十一屆十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于全資子公司投資入股北京盒子智行科技有限公司的議案》。表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

3.根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程的相關(guān)規(guī)定，本次投資屬于公司董事會決策權(quán)限，無需提交公司股東大會審議，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、本輪投資方基本情況

（一）河南省中豫新能源汽車產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）

河南省中豫新能源汽車產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）由河南中豫產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)、河南省汽車產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)和中豫新興產(chǎn)業(yè)投資引導(dǎo)基金聯(lián)合發(fā)起設(shè)立，股東方向上穿透均為河南省財政廳?？傄?guī)模150億元，旨在打通省內(nèi)新能源汽車生產(chǎn)資質(zhì)要素，提升河南省新能源汽車產(chǎn)業(yè)規(guī)模發(fā)展能力，加速推動重大產(chǎn)業(yè)項目引入落地，引領(lǐng)推動省內(nèi)新能源汽車產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

其基本情況如下：

1.名稱:河南省中豫新能源汽車產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）

2.主要經(jīng)營場所:河南省鄭州市鄭東新區(qū)明理路西、湖心島路東木華廣場3號樓3層318室

3.企業(yè)類型:有限合伙企業(yè)

4.執(zhí)行事務(wù)合伙人:河南省領(lǐng)誠基金管理有限公司

5.出資額:1,500,000萬人民幣

6.經(jīng)營范圍:一般項目：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

7.實際控制人:河南省財政廳

8.河南省中豫新能源汽車產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）與公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司前十名股東、在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

經(jīng)查詢，河南省中豫新能源汽車產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人。

（二）河南省智能網(wǎng)聯(lián)新能源汽車發(fā)展有限公司

河南省智能網(wǎng)聯(lián)新能源汽車發(fā)展有限公司成立于2022年6月，注冊資本金10億元，是鄭州經(jīng)開投資發(fā)展有限公司（鄭州經(jīng)開投資發(fā)展有限公司是鄭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會下屬的全資國有投融資及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)平臺公司，注冊資本金200億元，資產(chǎn)規(guī)模499億元，信用評級2A+）的全資子公司。

其基本情況如下：

1.名稱:河南省智能網(wǎng)聯(lián)新能源汽車發(fā)展有限公司

2.住所:鄭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)前程路電商總部大廈531室

3.企業(yè)類型:有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

4.法定代表人:王曉杰

5.注冊資本:100,000萬人民幣

6.經(jīng)營范圍:許可項目：道路機動車輛生產(chǎn)；建設(shè)工程施工（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：汽車零部件及配件制造；新能源汽車整車銷售；電池零配件銷售；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)；新材料技術(shù)研發(fā)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；創(chuàng)業(yè)空間服務(wù)；新能源汽車電附件銷售；新能源汽車換電設(shè)施銷售；新能源汽車生產(chǎn)測試設(shè)備銷售；汽車零部件研發(fā)；電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運營；新能源汽車廢舊動力蓄電池回收及梯次利用（不含危險廢物經(jīng)營）；充電樁銷售；汽車新車銷售；汽車零配件零售；非居住房地產(chǎn)租賃；物業(yè)管理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

7.實際控制人:鄭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會

8.河南省智能網(wǎng)聯(lián)新能源汽車發(fā)展有限公司與公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司前十名股東、在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

經(jīng)查詢，河南省智能網(wǎng)聯(lián)新能源汽車發(fā)展有限公司不是失信被執(zhí)行人。

三、投資標(biāo)的的基本情況

（一）基本情況

目標(biāo)公司是一家從事智能出行平臺運營的創(chuàng)新科技公司，聚焦新能源汽車出行業(yè)務(wù)，致力于創(chuàng)新共享出行服務(wù)與出行場景服務(wù)，打造全鏈路/全場景智慧出行新產(chǎn)業(yè)。該公司發(fā)展愿景為構(gòu)建包括B端新能源汽車設(shè)計、銷售、運營及物聯(lián)網(wǎng)商業(yè)化平臺的生態(tài)體系，打造中國城市智慧出行服務(wù)商。

其基本情況如下：

1.公司名稱：北京盒子智行科技有限公司

2.企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

3.注冊地址：北京市順義區(qū)林河經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)林河大街22號院20號樓6層617室(科技創(chuàng)新功能區(qū))

4.法定代表人：張署光

5.注冊資本：22490.59萬人民幣

6.經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；軟件開發(fā)、基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)；銷售汽車、汽車零部件。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

7.經(jīng)查詢，標(biāo)的公司不是失信被執(zhí)行人。

（二）標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

1.截至投資協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

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2.本次增資全部完成后，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

■

（三）標(biāo)的公司最近一年的財務(wù)數(shù)據(jù)

截至2022年12月31日，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額為1,742.95萬元，負(fù)債總額為8,117.85萬元，凈資產(chǎn)為-6,374.90萬元。2022年度，營業(yè)收入為2,019.09萬元，利潤總額為-6,657.86萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。

四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）投資方案

1.目標(biāo)公司投前估值為人民幣80,000萬元，投后估值為人民幣180,000萬元。本輪投資方按投資協(xié)議約定的條款及條件對目標(biāo)公司進(jìn)行增資后，目標(biāo)公司注冊資本由人民幣22,490.59萬元增加至人民幣50,603.83萬元，新增注冊資本28,113.24萬元。

2.本輪投資方同意以人民幣100,000萬元的對價認(rèn)繳新增注冊資本人民幣28,113.24萬元，增資價款與新增注冊資本之間的差額計入目標(biāo)公司資本公積。

3.各方同意，本次交易交割完成后，甲方3有權(quán)將其持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓至本輪投資方之關(guān)聯(lián)方，甲方1、甲方2有權(quán)將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓至其指定主體，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，股權(quán)受讓方按投資協(xié)議約定，與本輪投資方享受同等權(quán)利、履行同等義務(wù)。

（二）投資付款及交割

在遵守投資協(xié)議各項條款和條件的前提下，除另有約定，投資協(xié)議所載明的各項交割先決條件均已滿足或被書面豁免之日（以下簡稱“交割條件成就日”）起，本輪投資方將按照以下數(shù)額及期限，將投資協(xié)議約定的應(yīng)繳付的投資款繳付至目標(biāo)公司的資本金專用賬戶：

(a) 第一期（交割條件成就日后【5】個工作日內(nèi)繳付至【25】%），其中：

甲方1繳付金額【10000】萬元；

甲方2繳付金額【12500】萬元；

甲方3繳付金額【2500】萬元；

(b) 第二期（2023年6月30日前繳付至【100%】），其中：

甲方1繳付金額【30000】萬元；

甲方2繳付金額【37500】萬元；

甲方3繳付金額【7500】萬元；

為維護(hù)國有資產(chǎn)安全，并根據(jù)上市公司管理要求，本輪投資方一致確認(rèn)，將按上述繳付比例、金額和約定時間，同步按時繳付各期投資款。

（三）董事會

目標(biāo)公司設(shè)立董事會，董事會由5人組成，其中董事長1人。

董事成員由張署光推薦1人、北京渧沐科技中心推薦1人，河南省中豫新能源汽車產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）推薦1人，河南省智能網(wǎng)聯(lián)新能源汽車發(fā)展有限公司推薦1人，海馬汽車有限公司推薦1人，董事由目標(biāo)公司股東會根據(jù)前述推薦選舉產(chǎn)生。董事長人選由張署光推薦，經(jīng)目標(biāo)公司董事會選舉產(chǎn)生。

（四）監(jiān)事會

目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由3人組成。其中，河南省智能網(wǎng)聯(lián)新能源汽車發(fā)展有限公司推薦1人，湖州紫峰宏榮股權(quán)投資合伙企業(yè)推薦1人，由目標(biāo)公司股東會選舉產(chǎn)生；公司職工代表1人，由目標(biāo)公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席1人，由河南省智能網(wǎng)聯(lián)新能源汽車發(fā)展有限公司推薦，全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會會議。

（五）產(chǎn)業(yè)落地約定

1.目標(biāo)公司及創(chuàng)始股東共同承諾，于本輪投資方第一期投資款繳付之日起3個月內(nèi)完成如下事項：

(1)完成將目標(biāo)公司注冊地址由“北京市順義區(qū)林河經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)林河大街22號20號樓6層617室（科技創(chuàng)新功能區(qū)）”變更至河南省鄭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)轄區(qū)內(nèi)。

(2)完成將目標(biāo)公司實際經(jīng)營地搬遷至河南省鄭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。

(3)完成將目標(biāo)公司相關(guān)工商、稅務(wù)、社會保險、住房公積金等事項變更登記至河南省鄭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管轄范圍內(nèi)。

2.目標(biāo)公司承諾，投資協(xié)議所述變更、搬遷、登記等事項完成后，未經(jīng)本輪投資方書面同意，目標(biāo)公司不得變更注冊登記地址及搬遷實際經(jīng)營地址。

3.各方一致同意，甲方3應(yīng)充分發(fā)揮自身優(yōu)勢資源，積極協(xié)助投資協(xié)議所涉項目落地，與目標(biāo)公司構(gòu)建長期穩(wěn)固的合作關(guān)系和合作機制，共創(chuàng)河南省新能源汽車自主品牌。

（六）投資協(xié)議的生效、補充、修改、變更和解除

1.投資協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方履行完畢各自法定審批程序并簽署后生效。

2.經(jīng)投資協(xié)議各方協(xié)商一致, 可對投資協(xié)議進(jìn)行修改或變更。任何修改或變更須制成書面文件，經(jīng)投資協(xié)議各方履行完畢各自法定審批程序并簽署后生效。

3.在下列任一情況下，本輪投資方于任一期投資款繳付之日前有權(quán)解除投資協(xié)議：

(1)目標(biāo)公司和創(chuàng)始股東的陳述或保證存在重大不真實可能造成重大不利影響；

(2)創(chuàng)始股東未在重大方面遵守其應(yīng)遵守的投資協(xié)議中的任何承諾或約定或合理預(yù)期可能造成重大不利影響，且未能在本輪投資方書面通知后十(10)日內(nèi)予以糾正或補救；

(3)目標(biāo)公司為債權(quán)人的利益進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓，或目標(biāo)公司進(jìn)入刑事程序，破產(chǎn)或資不抵債，或以期就破產(chǎn)、資不抵債或重組而根據(jù)任何法律進(jìn)行清算、歇業(yè)、重組或債務(wù)的重整。

4.如果任一本輪投資方在投資協(xié)議項下的權(quán)利及義務(wù)根據(jù)投資協(xié)議的相關(guān)規(guī)定而終止，則該投資方無需支付尚未支付的投資款。如該終止非本輪投資方違反本約定造成，因終止并盡量恢復(fù)至投資協(xié)議簽訂時狀態(tài)需繳納或支付的稅款和/或費用，由目標(biāo)公司和現(xiàn)有股東自行承擔(dān)。

5.投資協(xié)議解除后，投資協(xié)議各方在投資協(xié)議項下的所有權(quán)利和義務(wù)即時終止，按投資協(xié)議違約責(zé)任條款應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任除外。

（七）違約責(zé)任條款

1.投資協(xié)議一方（“違約方”）須對另一方（“守約方”）因違約方違反其在投資協(xié)議項下的任何聲明、保證、義務(wù)或承諾向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償守約方因此產(chǎn)生的全部損失、負(fù)債、費用及開支（包括但不限于合理的法律費用及調(diào)查費用）、裁決、判決、利息及罰息（合稱為“損失”）等，確保守約方不受損害。

2.如因?qū)嶋H控制人或創(chuàng)始股東的原因?qū)е卤敬谓灰桩a(chǎn)生任何第三方糾紛或訴訟、仲裁、監(jiān)管調(diào)查等，由實際控制人及創(chuàng)始股東負(fù)責(zé)全部解決，并向目標(biāo)公司和本輪投資方承擔(dān)因此受到的所有損失。

3.如因一方過錯（包括但不限于其承擔(dān)的義務(wù)或責(zé)任未能按時完成等）造成對投資協(xié)議的終止或解除，進(jìn)而造成守約方已開展工作或已投入資金的損失或浪費，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的一切損失。

4.如目標(biāo)公司違反投資協(xié)議交割條件實現(xiàn)、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整條款之承諾，自承諾最晚完成期限日次日起，實際控制人應(yīng)向本輪投資方支付違約金，違約金按照本輪投資方已支付投資款的【年化利率8%】的標(biāo)準(zhǔn)按日計收（即從承諾最晚完成期限日次日起以本輪投資方已支付投資款為基數(shù)按照單利計算至實際完成日）。上述創(chuàng)始股東應(yīng)支付的違約金，本輪投資方有權(quán)從任何應(yīng)付給創(chuàng)始股東的款項中直接扣除。

5.如目標(biāo)公司及創(chuàng)始股東違反投資協(xié)議公司及現(xiàn)有股東的陳述與保證、產(chǎn)業(yè)落地約定條款之承諾，給本輪投資方任一方造成損失的，目標(biāo)公司及創(chuàng)始股東應(yīng)按照不低于相關(guān)直接損失及或有損失總金額向受損失方進(jìn)行賠償；前述違約情形嚴(yán)重的，本輪投資方有權(quán)要求目標(biāo)公司將本輪投資方已支付投資款全額退還給本輪投資方，并要求目標(biāo)公司按照本輪投資方已支付投資款的【年化利率8%】的標(biāo)準(zhǔn)按日支付違約金（即從違反承諾之日次日起以本輪投資方已支付投資款為基數(shù)按照單利計算至已支付投資款全額退還日）；上述目標(biāo)公司及創(chuàng)始股東應(yīng)支付的違約金，本輪投資方有權(quán)從任何應(yīng)付給目標(biāo)公司及創(chuàng)始股東的款項中直接扣除。

6.如守約方因投資協(xié)議違約責(zé)任條款各賠償條款項下規(guī)定的事項遭受損失，守約方（權(quán)利方）將書面通知違約方（賠償方），違約方應(yīng)當(dāng)在收到該通知后1個月內(nèi)進(jìn)行確認(rèn)，并向守約方履行賠償責(zé)任。如果違約方未在上述1個月內(nèi)確認(rèn)，即視為雙方就是否賠償和賠償金額有爭議，按法律適用和爭議解決條款協(xié)商解決。

五、對外投資的目的、對公司的影響和存在的風(fēng)險

（一）對外投資的目的

近年來，面對嚴(yán)峻經(jīng)營挑戰(zhàn)，公司堅定破舊立新、謀求轉(zhuǎn)型，并根據(jù)下轄的鄭州基地與?？诨厍闆r，針對性制定相關(guān)發(fā)展戰(zhàn)略。海口基地，將依托海南自貿(mào)港資源稟賦與政策優(yōu)勢，深耕海外市場、布局出行業(yè)務(wù)，并推進(jìn)以氫能汽車為載體的全產(chǎn)業(yè)鏈零碳排放汽車生態(tài)體建設(shè)；鄭州基地，將依托現(xiàn)有資源條件及區(qū)位優(yōu)勢推進(jìn)創(chuàng)新合作，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展和持續(xù)創(chuàng)新打下堅實基礎(chǔ)。本次投資入股盒子智行科技，即是公司踐行鄭州基地轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的具體舉措。通過相關(guān)創(chuàng)新合作，公司將進(jìn)一步發(fā)揮鄭州基地資源條件優(yōu)勢及區(qū)位優(yōu)勢，力爭為公司帶來新的利潤增長點。

與此同時，我國B端出行市場正面臨出行產(chǎn)品、市場邏輯、商業(yè)模式及用戶需求等方面深度變革，專屬于出行市場的新能源汽車品類，有潛力亦有需求成為新能源汽車的新興市場。盒子智行科技長期專注于B端出行市場，橫跨出行產(chǎn)品設(shè)計、創(chuàng)新服務(wù)、數(shù)字化營銷、智能零售等多個領(lǐng)域，致力于解決出行市場運營收益低、使用體驗差、監(jiān)督管理難等生態(tài)痛點，有機會打造出行領(lǐng)域全鏈路、全場景的新產(chǎn)業(yè)和新模式。公司看好智慧出行產(chǎn)業(yè)的發(fā)展機會，亦看好盒子智行科技的發(fā)展前景，愿意與其他合作伙伴一道，發(fā)揮各自在產(chǎn)業(yè)投資、創(chuàng)新研發(fā)、生產(chǎn)制造及出行市場等領(lǐng)域優(yōu)勢，共同推動盒子智行科技不斷進(jìn)行科技創(chuàng)新和產(chǎn)品升級，打造出行市場新的商業(yè)模式。

（二）對公司的影響

本次公司全資子公司以自有資金1億元投資盒子智行科技，不會對公司正常經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響。相關(guān)投資符合公司既定戰(zhàn)略，有利于公司創(chuàng)新合作落地及提振鄭州基地經(jīng)營業(yè)績，符合公司全體股東的利益,不存在損害公司及股東利益的情況。本次投資的后續(xù)計量、損益確認(rèn)方法以及對公司未來財務(wù)狀況的具體影響，以公司經(jīng)審計的年度報告為準(zhǔn)。

（三）存在的風(fēng)險

投資協(xié)議需經(jīng)協(xié)議各方履行完畢各自法定審批程序并簽署后方可生效，若相關(guān)方未能履行完畢其法定審批程序，存在項目調(diào)整或終止的風(fēng)險；同時，因目標(biāo)公司正處于業(yè)務(wù)拓展與落地的關(guān)鍵階段，如目標(biāo)公司業(yè)務(wù)拓展或經(jīng)營業(yè)績不達(dá)預(yù)期，本次投資存在出現(xiàn)投資損失的風(fēng)險。敬請各位投資者留意投資風(fēng)險。

六、備查文件

1.公司董事會十一屆十三次會議決議；

2.關(guān)于北京盒子智行科技有限公司之投資協(xié)議。

特此公告

海馬汽車股份有限公司董事會

2023年3月24日

證券代碼：000572 證券簡稱：海馬汽車 公告編號：2023-7

海馬汽車股份有限公司

董事會十一屆十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

海馬汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會十一屆十三次會議于2023年3月21日以電子郵件等方式發(fā)出會議通知，并于2023年3月23日以現(xiàn)場與線上會議相結(jié)合的方式召開。

本次會議應(yīng)出席會議的董事9人，實際出席會議的董事9人。景柱董事長主持本次會議，公司監(jiān)事會成員、公司高級管理人員列席會議。會議的召開符合公司法及公司章程等有關(guān)規(guī)定。會議審議通過了以下議案：

一、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于全資子公司投資入股北京盒子智行科技有限公司的議案》。

詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于全資子公司投資入股北京盒子智行科技有限公司的公告》。

二、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于聘任公司首席執(zhí)行官(CEO)的議案》。

會議同意聘任覃銘為公司首席執(zhí)行官(CEO) ，孫忠春不再擔(dān)任公司首席執(zhí)行官(CEO)。

三、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于聘任公司高級管理人員的議案》。

會議同意聘任劉銳為公司首席投資官(CIO)兼董事會秘書、殷瑩為公司首席人力資源官(CHO)、羅理想為公司財務(wù)總監(jiān)。孫忠春不再擔(dān)任公司首席產(chǎn)品官(CPO)、陳高潮不再擔(dān)任公司首席運營官(COO)、盧國綱不再擔(dān)任公司首席國際業(yè)務(wù)官(CGO)、覃銘不再擔(dān)任公司首席財務(wù)官(CFO)。

特此公告

海馬汽車股份有限公司董事會

2023年3月24日

附：簡歷

覃銘，男，1978年生，大學(xué)本科。現(xiàn)任本公司董事、首席執(zhí)行官(CEO)、海馬汽車有限公司總經(jīng)理、海馬新能源汽車有限公司總經(jīng)理。2001年至2005年，就職于海馬汽車公司經(jīng)營管理部；2005年至2007年，就職于本公司投資管理部；2007年至2016年，歷任海馬汽車有限公司計財部副部長、采購部部長、海馬汽車銷售有限公司副總經(jīng)理、海馬投資集團(tuán)有限公司運控中心主任；2016年11月至今任海馬新能源汽車有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理；2018年4月至2019年5月任本公司總經(jīng)理助理；2018年4月至今任本公司董事；2018年11月至今任海馬汽車有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理；2020年3月至4月任本公司財務(wù)總監(jiān)；2020年4月至2023年3月任本公司首席財務(wù)官(CFO)；2023年3月起任本公司首席執(zhí)行官(CEO)。

截至目前，覃銘先生未持有公司股份；與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過中國證監(jiān)會及其他部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，未有因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查情形；經(jīng)查證不是失信被執(zhí)行人；不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及交易所其他規(guī)定等要求的任職資格。

劉銳,男,1982年生，碩士研究生?，F(xiàn)任本公司董事會秘書、首席投資官(CIO)，并擔(dān)任海馬財務(wù)有限公司董事、海南海馬汽車有限公司董事、海南海馬新能源汽車銷售有限公司董事、海保人壽保險股份有限公司董事、河南建業(yè)海馬置業(yè)有限公司董事、海南海田小額貸款有限公司執(zhí)行董事、海馬產(chǎn)業(yè)園建設(shè)有限公司執(zhí)行董事、海田不動產(chǎn)管理有限公司執(zhí)行董事、深圳海馬第一基金管理有限公司執(zhí)行董事。歷任一汽海馬汽車有限公司法務(wù)管理專員、本公司投資管理部專員、科長、部長等。2019年1月至今任本公司董事會秘書；2020年4月至今任本公司首席投資官(CIO)。

截至目前，劉銳先生未持有公司股份；與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過中國證監(jiān)會及其他部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，未有因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查情形；經(jīng)查證不是失信被執(zhí)行人；不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及交易所其他規(guī)定等要求的任職資格。

殷瑩，女，1972年生，大專學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師?，F(xiàn)任本公司首席人力資源官(CHO)、海馬汽車有限公司人事總監(jiān)、海馬汽車銷售有限公司人事總監(jiān)。1992年8月至2007年4月，歷任鄭州輕型汽車制造廠廠辦秘書、廠辦副主任、企管處負(fù)責(zé)人、人事科負(fù)責(zé)人；2007年4月至2014年2月，歷任海馬汽車有限公司人事科科長、行政部副部長、人事行政部副部長，人事部副部長、部長；2014年2月至2018年5月，歷任海馬投資集團(tuán)有限公司人事部長，管理中心副主任、主任，人事總監(jiān)；2018年6月至2019年5月任本公司人事總監(jiān)；2019年5月至今任本公司首席人力資源官(CHO)。2021年8月至今任海馬汽車銷售有限公司人事總監(jiān)；2021年10月至今任海馬汽車有限公司人事總監(jiān)。

截至目前，殷瑩女士未持有公司股份；與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過中國證監(jiān)會及其他部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，未有因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查情形；經(jīng)查證不是失信被執(zhí)行人；不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及交易所其他規(guī)定等要求的任職資格。

羅理想，女，1973年生，大學(xué)本科，會計師、稅務(wù)師?，F(xiàn)任本公司財務(wù)總監(jiān)兼財務(wù)部部長、海馬汽車有限公司財務(wù)總監(jiān)兼財務(wù)部部長、海馬汽車銷售有限公司財務(wù)總監(jiān)，海馬財務(wù)有限公司董事。2004年至2018年歷任一汽海馬汽車有限公司會計科科長、海馬轎車有限公司計劃財務(wù)部部長、海南金盤實業(yè)有限公司計劃財務(wù)部部長、海馬新能源汽車有限公司經(jīng)營管理部部長；2018年11月至今任本公司財務(wù)部部長、海馬汽車有限公司財務(wù)部部長；2021年8 月至今任海馬汽車銷售有限公司財務(wù)總監(jiān)；2021年10月至今任海馬汽車有限公司財務(wù)總監(jiān)；2022年8月至今任海馬財務(wù)有限公司董事；2023年3月起任本公司財務(wù)總監(jiān)。

截至目前，羅理想女士未持有公司股份；與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過中國證監(jiān)會及其他部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，未有因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查情形；經(jīng)查證不是失信被執(zhí)行人；不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及交易所其他規(guī)定等要求的任職資格。